客服外包服务协议
（V1.1版本 生效日期：2024年4月1日）
【提示条款】
本《客服外包服务协议》（以下简称“本协议”）是由服务提供方（以下简称“甲方”）与Temu商家（以下简称“乙方”）就乙方委托甲方提供客服外包服务（以下或称“本服务”）相关事项达成的各项条款约定。根据服务站点不同，由以下法律主体作为甲方分别与乙方签署本协议：
（1） 服务站点为美国站的，则甲方为Whaleco Inc.（一家在美国设立的公司）；
（2） 服务站点非美国站的，则甲方为Whaleco Technology Limited（一家在爱尔兰设立的公司）或其指定的第三方。
甲方在此特别提醒乙方认真阅读、充分理解本协议各项内容（对于本协议中以加粗字体显示的内容，应重点阅读），并请审慎考虑选择接受或不接受本协议。如果乙方点击“我已阅读并同意”按钮（前述按钮表述可能会调整，以系统页面展示为准），或者以甲方认可的其他方式签署本协议的，即表明乙方已充分阅读、理解本协议，并特别同意自本协议文首载明的生效日期起接受本协议各项条款约束。
本提示条款为本协议正文的组成部分。
- 协议内容及相关定义
1.1. 协议内容。本协议包括协议正文、附件及所有甲方通过商家账户已经发布的或将来可能发布的各类与本协议相关的服务规则、规范须知、政策、实施细则、通知、公告等（以下合称“服务规则”）。所有附件和服务规则均为本协议的有效组成部分，与协议正文具有同等法律效力。协议正文、附件或服务规则之间存在冲突的，以发布在后的文件为准执行。
1.2. 协议变更及生效。甲方有权根据实际服务情况不时地自行修订、增加、废止、重述本协议（“修订条款”），并以公告的形式在商家账户发布或更新，不再单独通知乙方。修订条款一经发布，即自动产生效力，乙方对此不持任何异议。
1.3. 商家账户，也称“店铺”，是指乙方在Temu（包括但不限于Temu App、Temu.com网站等载体）设立、运营的，具备商品发布、交易、结算等功能（具体以系统实际支持的为准）的账户。
1.4. 客服外包服务，是指基于乙方委托，甲方向乙方提供的处理乙方店铺客服事务的相关服务，包括但不限于处理用户在售前、售中及售后的各类咨询、投诉、纠纷等。
- 服务内容及费用结算
2.1. 服务内容。乙方委托甲方为乙方店铺提供客服外包服务，甲方同意接受乙方委托，为乙方店铺提供前述服务。
2.2. 服务期限。乙方委托甲方提供客服外包服务的服务期限自乙方店铺注册之日起至退店完毕之日止。
2.3. 收费标准。乙方充分理解并确认，甲方有权按照店铺订单下用户实际支付的不含税金额（含credit）×0.5%的标准收取服务费。甲方有权根据行业发展等情况单方面调整服务费费率及/或结算方式并在商家账户中通知乙方，且自通知载明的生效日起适用新的费率标准及/或结算方式。乙方特此无条件并不可撤销地同意并授权我们直接或通知相关合作方（包括但不限于收款服务商）自乙方的账户资金（含货款、保证金，下同）中扣除相应服务费。
2.4. 税费。本协议项下乙方应向甲方支付的所有到期应付金额均不含任何税费。“税费”指税务机关征收、施加、评定或收取的任何性质的所有联邦、州、省、地区、县、市、地方或国外税费（包括但不限于销售税、使用税、许可税、消费税、商品及服务税、增值税、印花税或转让税、税项、进口税、税赋、核定额、关税、费用、收费或预提税），以及就该等税费施加的所有利息、罚款、罚金或其他额外金额，但是为进一步明确起见，不包括：(i) 基于总收入或净收入的任何前述税费，(ii) 属于特许税的任何前述税费，或(iii) 属于财产税、动产税或租金税的任何前述税费（合称“除外税费”）。双方应各自承担其在适用法律项下应承担的任何及所有除外税费。
2.5. 即使本协议中包含任何其他规定，如果法律要求预提任何金额，乙方应通知甲方并向甲方支付所需的任何额外金额，以确保甲方收到的金额净值（在对税费、征税或任何类似金额进行任何扣除或预提后）等于甲方在不存在对税费、征税或任何类似金额的扣除或预提要求的情况下本应收到的金额。此外，乙方应向甲方提供文件，表明已向相关税务机关支付预提和扣除的金额。甲方将向乙方提供合理要求的纳税申报表，以减少或避免就本协议项下的付款而进行的税费、征税或任何类似金额的任何扣除或预提。乙方同意，如果税法要求乙方根据适用成文法进行登记，乙方应及时完成该等登记，并应始终遵守该等成文法和对其负责。乙方同意及时与甲方共享注册号或其他唯一身份证明/号码，以便甲方采取相关的合规措施。
2.6. “税务机关”指世界上任何地方有责任和有能力施加、收取、审计、评定、管理或征收任何税费或就任何税费作出任何决定或裁决的任何政府、国家、市或任何地方、省、州或其他财政、海关、消费或税务机关、部门或官员。
- 甲乙双方权利义务
3.1. 甲方基于自身对于电商运营的理解和经验沉淀等优势，结合其资源、人力、条件、能力等各个方面因素，自行或有权委托第三方服务商为乙方提供优质的客服外包服务。
3.2. 乙方保证乙方店铺展示的店铺信息、商品信息等内容真实、合法、准确，不存在误导用户、虚假宣传等违法违规情形，也不存在侵犯他人知识产权（包括但不限于商标权、专利权、著作权等权利）及/或其他权益（例如隐私权、肖像权）等情形。
3.3. 乙方保证乙方店铺销售的商品均无任何质量问题，且符合适用的任何国家或地区（包括但不限于商品生产地、库存地、销售目的地等，下同）法律法规、公共政策、国家标准、行业标准、行政命令等规定的质量标准和安全标准，不存在侵害消费者人身、财产权益的风险。
3.4. 如遇用户咨询、投诉、纠纷等涉及商品物权、产品合规等情形时，乙方应及时响应甲方请求，提供真实、准确的证明文件及/或答复相关问题。
3.5. 乙方特此确认，乙方无条件认可届时甲方在客服事务中做出的所有处理行为，且该等处理行为均视为乙方之行为，相应的法律责任和后果均由乙方自行承担，与甲方无关。
3.6. 乙方特此确认，即便甲方为乙方提供客服外包服务，乙方仍为乙方店铺的唯一经营主体，由乙方独立承担店铺经营相关的法律责任，包括但不限于商品发布、销售、售后等引发的所有法律纠纷、投诉、索赔等。
3.7. 乙方使用甲方提供的客服外包服务过程中，将涉及处理（如收集、存储、使用、传输、删除等）乙方消费者的个人信息（包括但不限于消费者的聊天记录、消费者在聊天时提供的个人信息以及乙方此前已经收集的消费者的个人信息等），乙方应根据适用的法律法规规定，切实履行相应的数据保护义务，包括但不限于在适用情形下履行告知、获得用户同意/单独同意、开展个人信息保护影响评估、制定并组织实施安全事件应急预案以及跨境传输数据等方面的应尽义务，并应自行承担因未按规定履行义务或其他不合规行为所导致的全部后果与责任。
- 保密条款
4.1. 乙方承诺，乙方对本协议内容以及在谈判、磋商、签订及履行本协议过程中获知或接触到的甲方及/或其关联方的任何信息、文件、数据、资料等（包括但不限于商业秘密、双方往来沟通记录、商业计划、财务数据、技术信息、业务数据、用户数据等）（合称“保密信息”）进行保密，未经甲方事先书面同意，不得以任何形式（包括但不限于明示、暗示、直接或间接等）交付、披露、散布、转让或分发给任何第三方，也不得用作任何除本协议目的之外的其他用途。乙方同意采取措施保护保密信息，保密措施应不低于乙方对其保密信息所采取保护措施的级别。
4.2. 除双方另有约定外，对于合作过程中甲方提供的保密信息，甲方有权随时要求乙方立即返还或予以永久销毁或删除并向甲方提供已经返还或销毁、删除保密信息的书面确认。
4.3. 未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自披露、使用、复制、转移或许可第三方使用甲方的名称、商标、标志、商业信息、技术及其他信息及/或资料。
4.4. 本协议项下的保密条款永久有效，不因本协议被撤销、被宣告无效、失效、解除、中止、终止而失效。
4.5. 本条上述限制条款不适用于以下情况，但乙方应当提供证据证明：
（1） 在签署本协议之时或之前，该保密信息已以合法方式归乙方所有；
（2） 任何已公开出版的或以其他形式处于公共领域的信息；
（3） 乙方在获得甲方提供的该等信息前通过其他合法途径已获得的信息，并且没有附加保密义务的限制；
（4） 乙方应法院、检察院或其他行政管理部门要求（通过询问、要求提供资料或文件、传唤、民事或刑事调查）而透露保密信息；在该种情形发生时，乙方应立即向甲方发出通知并作出必要说明。
- 知识产权
5.1. 除本协议约定之工作所需外，未经甲方事先书面同意，乙方及乙方关联方不得擅自披露、使用、复制、转移或许可第三方使用甲方、甲方关联方及前述主体旗下品牌的名称、商标、标志、商业信息、技术及其他资料。乙方及乙方关联方应当维护甲方、甲方关联方及前述主体旗下品牌的商业信誉和声誉，不得在公开渠道（包括但不限于社交软件、媒体平台、公开网站等）发布任何甲方、甲方关联方及前述主体旗下品牌的负面信息或发表任何有损甲方、甲方关联方及前述主体旗下品牌商业信誉或声誉的言论。未经甲方书面授权，不得以甲方、甲方关联方等名义，或以前述主体合作方的名义对外发布消息，包括但不限于在未经甲方书面授权的情况下，在任何渠道或场景发布、发表、传播、披露、引用、转载任何甲方、甲方关联方的言论、文章、音频、视频、素材、图片、照片、信息、文件、数据等，或对外宣称系甲方及/或甲方关联方的合作方，或与甲方及/或甲方关联方存在商业联合、许可使用、商业冠名、广告代言等联系。
5.2. 乙方在此授予甲方及甲方关联方全球范围的、非排他的、可转让的、可再许可的、免费的许可，使用、复制、修订、改写、发布、翻译、分发和展示乙方提供及/或上传至商家账户的任何信息（包括但不限于商标、标识、商业名称、文本、软件、视像、图片、影片、图案、版面设计、外观设计、广告及宣传资料），制作其派生作品，以及以现在已知或日后开发的任何形式、媒体或技术将上述信息纳入其他作品内。
5.3. 乙方保证其有权授予第5.2条所述的许可，保证被授权方不会因使用相关信息而受到任何第三方的投诉、索赔或处罚，否则乙方应赔偿全部甲方损失。如甲方因乙方产品或使用相关信息等原因遭到第三方投诉或起诉时，甲方有权在收到被投诉或起诉通知后通知乙方该纠纷情况，如该第三方、司法机关要求甲方或者甲方认为有必要披露店铺经营主体时，甲方有权披露乙方信息，并要求乙方承担由此给甲方造成的全部损失。
5.4. 乙方同意并保证，若乙方及/或其关联方注册与甲方、甲方关联方持有的相同或近似的商标、名称、标识、标志、微信公众号、域名、网页等，则应当在甲方或甲方关联方提出相关要求时，无偿将相关商标、名称、标识、标志、微信公众号、域名、网页等转让给甲方或甲方关联方。同时，甲方有权视情况解除本协议、终止与乙方合作。
- 协议期限及终止
6.1. 乙方特别同意，本协议期限至乙方店铺退店完毕之日止。
6.2. 发生以下情形之一的，甲方有权单方解除本协议：
（1） 乙方违反本协议项下任何条款约定的；
（2） 甲方自主决定解除本协议并以书面形式提前3日通知乙方的。
6.3. 本协议解除后，乙方仍应承担本协议项下的保密义务、违约责任。
- 违约责任
7.1. 乙方违反本协议项下任何一项义务、承诺、约定或保证的，甲方有权视乙方违约情节轻重采取以下一项或多项处理措施：
（1） 解除本协议；
（2） 要求乙方赔偿甲方损失；
（3） 终止双方在其他协议项下的合作；
（4） 要求乙方按照人民币50万元或本协议项下已发生的服务费总额的30%（以较高者为准）向甲方支付违约金；
（5） 本协议其他条款约定的或甲方认为应当采取的其他处理措施。
乙方理解并同意，甲方基于本条款要求乙方承担违约责任的，不影响甲方基于本协议其他条款及/或双方签署的其他协议项下约定要求乙方另行承担违约责任的权利。
7.2. 双方一致同意，实际业务中甲方发现乙方违约可能会存在滞后性，乙方理解并确认甲方在合作过程中或合作结束后发现乙方存在或可能存在任何违约情形，均有权通知乙方存在或可能存在的违约行为及相应的违约赔偿金额，并要求乙方进行解释说明和相应举证。乙方应在收到甲方通知后的3日内以邮件或双方约定的其他方式进行确认，如乙方有异议的应进行解释说明并提供甲方认可的真实、准确以及充分的证据，否则乙方理解并确认以甲方主张的违约金、赔偿金金额为准。在不影响甲方享有在本协议项下的各项权利的同时，甲方有权在发现乙方存在违约行为之日起立即暂停支付全部未结算款项（如有），直到双方争议全部解决完毕为止。
7.3. 乙方确认，向甲方支付的违约金及各种损失，甲方有权以乙方的账户资金抵扣相应违约金及/或赔偿金。若乙方违约给甲方及其关联方造成的损失（以下统称“甲方损失”）超过约定的违约金金额的，乙方应按甲方损失赔偿。
7.4. 本协议所指的甲方损失（含直接损失和间接损失），包括但不限于机会损失、业务影响损失、预期收益减损、管理成本、解除成本、向第三方支付的经济补偿/赔偿、由此导致的行政罚款、商誉损失，以及甲方或其关联方为降低损失、防止损失扩大及因维权所支出的任何费用（包括但不限于交通差旅费用、保全费、保全保险费、公证费、调查取证费用、律师费用、评估费、鉴定费、审计费、诉讼/仲裁费用等）等。乙方行为造成甲方或其关联方商誉受损的，乙方还应为甲方或其关联方消除影响，消除影响的方式包括但不限于在公开发行的报刊、新闻媒体上刊登声明等。
7.5. 乙方对甲方及/或甲方关联方存在任何期限届至而未付的款项时，除甲乙双方另有约定外，乙方应自逾期之日起每月向甲方及/或甲方关联方支付未付款项百分之五的逾期利息。双方同意并确认利息金额为赔偿甲方及/或甲方关联方产生的费用和损失的违约金。
7.6. 甲乙双方确认本协议项下约定的违约及赔付金额为甲方产生的费用和损失的真实预估，该金额与甲方的合法权益相匹配而并不是过度、过高或不合理的，而且该金额公平合理且各方均有足够机会审阅并对此寻求法律咨询。
7.7. 乙方违约行为的范围。乙方有义务对其履约行为、履约人员进行有效管理，乙方保证乙方及其代表、代理、受托人，或乙方及其关联方的董事、高级管理人员、股东、顾问、代理、雇员（含临时）、辅助乙方履行协议的义务人及其工作人员等相关人员均不会实施任何违反本协议的行为，前述主体实施的行为均视为乙方行为，若该等行为违反本协议约定，则由乙方按本协议约定承担违约责任。
7.8. 如乙方同时违反本协议及/或其他相关协议，甲方按照本协议采取处理措施的，不影响甲方有权继续依据其他相关协议采取相应处理措施，乙方应同时按照各个协议约定分别承担违约责任。
- 反商业贿赂及利益冲突条款
8.1. 乙方向甲方特此承诺，乙方、乙方的关联方、乙方或其关联方的管理人员、董事、法定代表人、股东、顾问、代理、雇员（含临时）、工作人员、辅助乙方履行协议的义务人（以下统称“乙方人员”）自愿遵守本条款约定，不得通过甲方、甲方的关联方、甲方或其关联方的工作人员（以下统称“甲方人员”）或其密切关系人（包括但不限于配偶、亲属、情侣、师生、同学、战友、朋友、前同事等关系，下同）牟利，如乙方人员为签署本合同或在本合同签署后实施了违反本条款规定的行为，依据本条款处理。
8.2. 乙方人员不得以任何名义向甲方人员或其密切关系人直接或间接地、明示或暗示地提议、许诺、同意、默认、追认、输送任何形式的利益，包括但不限于金钱物品、消费卡券、干股分红、有价证券、股权债权、金融商品、虚拟财产、礼品样品、回扣佣金、招待宴请、娱乐旅游、消费安排、财物借用、债务抵扣、费用减免、劳务服务、就业置业、就医就学、荣誉头衔、资格资质评定、特殊待遇等（以下简称“本条款下的利益”）。
8.3. 乙方人员不得以任何名义与甲方人员或其密切关系人发生任何形式的经济往来（包括但不限于借贷投资、借用租用、担保抵押等）或合作（包括但不限于入股、顾问、雇佣等）。
8.4. 乙方人员不得为甲方人员或其密切关系人寻求、获取、掩饰、隐瞒本条款下的利益提供任何形式的帮助，包括但不限于居间斡旋、托管代持、出借账户、销毁凭据、虚构事实、隐匿资产等行为及提供实施前述行为的便利条件。
8.5. 乙方人员不得寻求、获取因甲方人员或其密切关系人的个人关系或不当行为而产生的任何利益或竞争优势。
8.6. 乙方人员应（a）配合甲方及其关联方的调查和访谈，并为此提供所有相关信息和协助（包括但不限于提供详细的相关账目和证明材料），（b）配合甲方审阅及协助甲方进行的任何合规审计和调查。
（1） 如乙方人员拒绝配合，或拒绝按照甲方及/或其关联方的要求披露相关信息或材料，或在指定期限内未进行合理解释及有效举证，或经举证仍不能有效证明未有相关违规行为的，甲方有权直接判定乙方违反本条款约定，存在违规行为；
（2） 乙方保证，乙方人员在调查或访谈时提供的所有信息真实、合法、有效，不存在任何虚假内容；
（3） 乙方保证，调查、访谈或协助过程中，非经甲方及/或甲方关联方事先书面确认，乙方人员不会将任何相关的信息以任何形式泄露给第三方。
8.7. 乙方人员发现甲方人员或其密切关系人索取或收受本条款下的利益，应及时向甲方举报并提供相关证据。甲方设有专用邮箱（anti-corruption@temu.com）接收举报。
8.8. 利益冲突的报备。乙方必须主动披露任何可能出现利益冲突的情况，并自相关情况出现之日起三日内以书面形式报备至甲方指定的邮箱（anti-corruption@temu.com），相关情况包括但不限于：
（1） 乙方人员与甲方或甲方关联公司离职人员或其密切关系人，以合伙、合作、入股、咨询顾问、代理、雇佣等任何形式进行合作的；
（2） 乙方人员与甲方人员（含已离职人员）之间存在其他利益关系、密切关系或个人关系的，包括但不限于债权债务关系、恋爱关系、（曾经）共事关系、好友关系、师生关系、同学关系等。
8.9. 乙方在此确认并保证，乙方、乙方的关联公司和乙方人员在与甲方或甲方的关联公司开展的全部已履约和未履约的、全部历史和当前正在进行的合作中均不存在违反本反商业贿赂及利益冲突条款约定的情形。
8.10. 鉴于商业贿赂及利益冲突行为会严重破坏经营秩序，损害营商环境，甲方始终对此零容忍，乙方充分知悉违反本条的约定对甲方利益的严重损害程度，因此，乙方理解并确认：若乙方、乙方关联公司或乙方人员违反本反商业贿赂及利益冲突条款的任何约定、承诺、保证、义务或责任的，甲方有权立即解除本协议，终止双方的部分或全部合作，不予结算任何款项，并要求乙方按照a）人民币50万元；或b）乙方、乙方关联公司和乙方人员直接或间接输送本条款下的利益的价值的3倍；或c）本协议项下已发生的服务费总金额的30%，三者中较高的一项向甲方支付违约金，且应赔偿甲方因此遭受的全部损失。双方进一步确认该金额是该等费用和损失的真实预估而不是罚金，该金额与甲方的合法权益相匹配而并不是过度、过高或不合理的，而且该金额公平合理且各方均有足够机会审阅并对此寻求法律咨询。甲方有权向执法部门举报任何非法活动。
- 争议解决及通知送达
9.1. 争议解决。本协议适用香港法律管辖且仅按照香港法律解释，任何香港的法律冲突原则不适用于本协议。凡因本协议引起的或与之相关的争议或纠纷均应提交香港国际仲裁中心，根据仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心仲裁规则，在香港仲裁解决。仲裁员人数为一（1）名，仲裁语言为英文。
9.2. 本协议项下甲方对乙方所作的一切通知以下述任一方式送达：
（1） 电子送达：向乙方的商家账户（包括子账户）发送消息通知或站内信信息，在商家账户发布公告，向乙方在商家账户留档的联系电话发送手机短信，或者向乙方在商家账户留档的乙方电子邮件地址发送电子邮件。发送成功即视为送达。
（2） 线下送达：以纸质载体发出书面通知，通过专人派送、特快专递或挂号信送至乙方在商家账户填写的地址（包括但不限于乙方注册地址、经营地址、联系地址、退货地址）。交邮后的第五个自然日即视为送达。
9.3. 乙方同意指定其在商家账户留档的地址（包括但不限于乙方注册地址、经营地址、联系地址、退货地址）作为纠纷处理各阶段中相关法律文书的送达地址。司法机关向上述联系地址发出法律文书即视为送达。
- 其他事项
10.1. 如果任何一方由于其不能预见、不能避免并且不能控制的不可抗力事件而不能履行或延迟履行其在本协议项下的任何义务的，无需就此承担违约责任；但受影响的一方需要及时通知另一方并且采取合理的措施避免或减少不可抗力事件对对方的影响。
10.2. 各方签订本协议或其他线上协议后，一方因内部管理等原因需要签订纸质协议进行确认或存档的，各方可再行签订纸质协议，但不能因此视为存在两个协议关系，纸质协议的内容必须与在线签署的协议内容一致，协议的生效与履行依照在线签署的协议约定执行，在线签署的协议内容与纸质协议的约定不一致的，以前者的约定为准。
10.3. 条款的独立性。如果根据适用的法律认定本协议中的任何条款或者任何条款中的任何部分无效、违法或者不具有可执行性，这种无效、违法或者不具有可执行性不影响本协议中的任何其它条款或者这些条款中的任何其它部分的效力。
