Temu平台卖家服务协议
签约须知
在点击“已经阅读并且同意以上协议”按钮之前，请您仔细阅读本协议的全部内容，尤其是其中粗体的内容。您点击“已经阅读并且同意以上协议”，即意味着您在Temu APP、Temu.com网站、Temu卖家中心等载体（以下统称“Temu平台”）使用的卖家账户（以下统称“卖家账户”）所对应的法律实体已充分理解本协议所有条款的含义包括违约的后果，并确认已在生效日（定义见下文）与Whaleco Technology Limited及其关联公司以数据电文形式订立本协议并受到本协议约束。
如果您有疑问，请在您点击“已经阅读并且同意以上协议”前向Temu平台人员进行询问。如果您不同意本协议的任何内容，或者无法完全理解条款的含义，请勿点击确认。
以上“签约须知”是《Temu平台卖家服务协议》不可分割的一部分。
Temu平台卖家服务协议
服务条款
（V3.2版本发布日期：2023年7月8日）
本协议系确认您（下称“卖家”）与Whaleco Technology Limited及其关联公司（下称“服务提供方”或“平台方”）之间在生效日（定义见下文）已订立的具法律约束力的协议。平台方和卖家中的任何一方以下应称为“一方”，合称“双方”。
- 概述
1.1. 本协议内容包括签约须知、协议正文、协议附表和附件以及Temu平台不时发布生效的所有平台规则，所有上述均为本协议不可分割的一部分，具有同等法律效力。双方特此确认，本协议于生效日全部取代平台运营方与卖家之间的任何关于Temu平台的卖家服务协议。
1.2. 平台方有权根据业务需要不时地并无需卖家或其他方同意的情况下自行修订、增加、废止、重述本协议（“修订条款”），并以公告的形式在Temu平台上进行发布或更新，不再单独通知卖家。修订条款一经发布，即自动产生效力。卖家如不同意修订条款，请立即停止使用服务。卖家如在修订条款发布后继续使用服务，则视为卖家已接受修订条款并同意受其约束。当卖家与平台方发生争议时，应以最新的条款为准。
1.3. 本协议已于卖家首次申请入驻Temu平台时签署或在线接受与平台方的服务条款之日生效（“生效日”），但本协议项下的平台服务并不立即开通，卖家根据平台要求满足第2.1条及第4.1条的条件后，经平台方审核通过并向卖家发出服务开通通知时，本协议项下的平台服务正式开通。
1.4. 本协议项下服务的提供方可能为服务提供方的任何一个或多个关联公司，平台方可能不是Temu平台的所有者或注册登记主体，且Temu平台的所有者或注册登记主体可能发生变化，但该等情形不会影响本协议的效力和卖家依据本协议所享有的权利和承担的义务、责任。为避免异议，服务提供方可根据其各个关联公司的资源、人力、条件、能力等各方面因素自行决定实际为卖家提供服务的关联公司。
1.5. 卖家向平台方认可的贸易主体销售商品的，卖家应就商品销售与贸易主体达成并签署协议，并按照该等协议的规定履行相关义务，包括但不限于与商品质量、数量、包装、交期、售后服务、货物运输等相关方面的义务，以及就该等方面独立向贸易主体承担责任。为免疑义，在任何情况下平台方不应因卖家与贸易主体之间协议项下的义务履行承担责任。
- 卖家入驻条件
2.1. 卖家入驻Temu平台须满足以下条件：
(1) 卖家已经通过在线上点击“已经阅读并且同意以上协议”按钮或平台方认可的其它形式签署本协议；
(2) 卖家符合并已取得所有相关国家/地区售卖产品所需的资质、批准和许可；
(3) 卖家已经全额支付保证金；
(4) 所有平台方要求提供的证明文件(下称“入驻证明文件”)已经提交予平台方并已经平台方审核通过；
(5) 卖家没有发生过被平台方清退或违反与平台方的协议的情形；及
(6) 平台方可能向卖家提出的其它条件。
2.2. 若卖家在协议生效日（定义见下文）后未能满足第2.1条规定的任一项条件（且未获得平台方豁免），则平台方有权立即终止本协议，而且无需对卖家承担任何责任。
2.3. 如在协议期限(定义见下文)内，卖家需变更经营品牌、经营商品、经营地区等，卖家须符合Temu平台不时发布的相关要求和平台方提出的相应其它条件，以及提交平台方要求的入驻证明文件的补充文件和信息。
- 服务
3.1. 在协议期限内, 服务提供方为卖家提供互联网信息技术服务、电子商务交易平台服务、软件技术服务及其他相关服务，卖家可通过Temu平台销售商品。
3.2. 在协议期限内, 卖家按照其商品的销售目的地委任以下实体作为卖家的代收款方（“平台代收款方”），目的仅限于接收和按照本协议规定处理卖家通过Temu平台向消费者销售商品的销售货款及／或其他相关款项：
(1) 如销售目的地为美国，平台代收款方为Whaleco Commerce, LLC，一家在美国特拉华州设立的有限责任公司；
(2) 如销售目的地为澳大利亚、新西兰，或平台方为卖家提供本协议项下服务的欧盟国家，平台代收款方为Whaleco Technology Limited；
(3) 如销售目的地为英国，平台代收款方Whaleco UK Limited,一家在英国设立的公司；及
(4) 如销售目的地为以上条款未提及且平台方未指定的其他国家或地区，平台代收款方为Whaleco Technology Limited或其指定的关联方。
取决于卖家商品的销售目的地数量，卖家的平台代收款方可能多于一家。仅在（1）卖家符合本协议及相关平台规则的条款时，且（2）平台代收款方成功收到买家支付卖家的货款并扣除（i）Temu平台按照相关法律需要代扣代缴的税费等金额以及（ii）卖家需支付服务提供方的服务费及其他相关款项后，平台代收款方将按结算规则与卖家委托之收款服务商进行结算。卖家特此确认平台代收款方按照上述条款向卖家委托之收款服务商支付货款，即视为向卖家履行了相应的支付义务。卖家的销售货款将保留在适用的平台代收款方账户中，并且是平台代收款方向卖家承担的无担保债权。卖家无权直接向任何消费者收取销售货款。在向卖家委托的收款服务商支付货款之前，平台代收款方可能会将卖家货款和其他款项合并，用于投资或适用法律允许的其他目的，卖家无权获得平台代收款方代卖家持有货款及／或其他相关款项时所产生的利息或其他收入。在适用法律规定的范围内，平台代收款方不会将代卖家保留的任何资金用于其公司用途，不会在出现破产的情况下或出于任何其他目的而主动将这些资金提供给其债权人，也不会故意允许其债权人使用这些资金。另外，平台代收款方可能会遵照任何政府或司法命令，扣押或征收应支付给卖家的款项，并且在按照法院命令将任何该等款项支付给政府机构或法院命令要求的第三方之后，即不再负有向卖家支付该等款项的义务。平台代收款方保留随时辞去收款代理身份的权利。尽管作为卖家的代收款方，平台代收款方不对卖家的任何作为或不作为（包括但不限于卖家违反本协议或任何适用法律的任何行为）承担任何责任。
- 保证金
4.1. 卖家应当根据Temu平台的平台规则规定及/或平台方对卖家的要求缴纳保证金，用于担保卖家对本协议的履行。对于该等保证金，平台方无须支付任何利息。
4.2. 本协议期限内，平台方有权随时根据平台规则的调整、卖家经营状况的变化、卖家违约情形及/或实际赔付情况、潜在赔付风险等情况，调整保证金标准。如因保证金标准调整或者其他原因，导致卖家的保证金余额低于其应缴存保证金标准，平台方有权要求卖家在指定期限内补足，或自卖家账户资金余额中划转相应的金额以补足保证金。若卖家未在指定期限内补足，或者卖家账户资金余额不足以补足保证金的，则平台方有权中止/终止本协议项下的部分或全部服务，或解除本协议。
4.3. 若经平台方自行判断卖家违反了本协议、卖家与平台方之间的任何协议、适用的法律法规政策或者卖家对消费者的任何陈述、保证、承诺，卖家同意平台方可立即自保证金内扣划款项用以对消费者或平台方进行赔付，包括但不限于退还货款、支付违约金、赔偿金及/或其他相关费用。卖家特此确认，平台方无需为此提前通知卖家或就该等扣划承担任何责任。
4.4. 在任何情况下，如保证金不足以赔付卖家按照本协议应当承担的任何赔付或支付义务的，卖家有义务自行向有关方直接赔付或支付不足部分。
- 费用
5.1. 卖家充分理解并确认，服务提供方有权向卖家收取平台服务相关费用，具体收费标准以本协议约定及相关规则规定为准。
5.2. 卖家使用服务提供方提供的服务将产生服务费，具体收费标准和规则以平台规则为准，结算数据以平台系统记录为准。服务提供方有权根据行业发展等情况单方面调整服务费费率及/或结算方式并在Temu平台上予以公布，自公布之日起适用新的费率标准及/或结算方式。若订单发生退款的，退款时不另行收取服务费，但已收取的服务费有权不做退还。卖家特此无条件并不可撤销地同意并授权平台代收款方自销售货款中直接扣除相应的服务费。
5.3. 除了服务费外，卖家需自行支付因使用服务而产生的任何税项、关税、政府征费或财务费用。若平台方应法律要求或业务需要须代扣代缴任何税项、关税、政府征费或财务费用，卖家需向平台方另行支付服务费外的该等税项、关税、政府征费或财务费用。卖家特此无条件并不可撤销地同意并授权平台方自卖家账户中直接扣除代扣代缴金额。
- 卖家声明、保证和承诺
卖家向平台方做出如下声明、保证和承诺：
6.1. 卖家具备完全的能力及资质经营其业务。
6.2. 卖家拥有法定资格和所有必要的权力和授权缔结本协议，履行其在本协议下的义务并使用服务，承担相应的责任。
6.3. 卖家将严格遵守所有适用的（包括但不限于卖家所在地及/或商品原产地、销售地、出口地）法律法规、公共政策及商业道德准则和行为规范。
6.4. 卖家将严格遵守与平台方及/或其关联公司缔结的所有协议，包括但不限于本协议及平台规则。
6.5. 卖家提供的所有材料（包括入驻证明文件）均为真实、准确、完整、有效且没有误导成份，符合相关法律法规及本协议，且不侵犯任何第三方权益。如相关信息或情况发生任何变更导致卖家材料不真实、不准确、不完整、无效或有误导成分，其将立即通知平台方并更新卖家材料使其为真实、准确、完整、有效且没有误导成份。
6.6. 卖家提供的身份信息及联系方式，诸如电子邮件地址、联系电话、联系地址、邮政编码等内容的有效性，真实性，并且是最新的，保证平台方及Temu平台用户可以通过上述联系方式与卖家进行联系。
6.7. 卖家在Temu平台发布的商品符合原产地、销售地、出口地的所有适用的法律法规以及标准，符合商品出入境的相关管理规定。
6.8. 卖家将严格执行监管部门对不合格或存在质量缺陷商品采取的下架、退运、召回、销毁等措施或命令，并对消费者因为卖家出售的商品导致的损失履行赔偿义务。
6.9. 卖家将严格遵守诚实信用的原则，不在Temu平台上进行任何虚假或者恶意的行为、不正当竞争行为或恶意扰乱Temu平台正常运营或者业务流程的行为。前述违规行为包括但不限于：
(1) 抄袭、模仿Temu平台商业模式；
(2) 以任何方式向任何第三方披露Temu平台用户信息；
(3) 以任何手段利用Temu平台系统漏洞或规则漏洞，通过虚假交易、关联交易等方式，获取Temu平台补贴、减免或其他任何形式的利益；
(4) 诱导消费者在平台以外进行非官方交易等违反平台规则的行为。
6.10. 卖家特此确认消费者按照Temu平台支持的支付方案向卖家的平台代收款方支付销售货款及/或其他相关费用，即视为向卖家履行了相应的支付义务，卖家会按照平台规则向该等消费者提供其所购买的产品。
6.11. 卖家有义务对其履约行为、履约人员进行有效管理，卖家保证卖家及其代表、代理、受托人，或卖家及其关联方的董事、高级管理人员、股东、顾问、代理、雇员（含临时）、辅助卖家履行合同的义务人及其工作人员等相关人员均不会实施任何违反本合同的行为，前述主体实施的行为均视为卖家行为，若该等行为违反本合同约定，则由卖家按本合同约定承担违约责任。
- Temu平台管理规则
7.1. 卖家应妥善保管、使用其卖家账户。未经平台方书面同意，卖家不得向他人转让或授权他人使用卖家账户，所有未经许可的转让或者授权均无效。卖家应对任何通过卖家账户进行、采取或完成的操作、行为或承诺承担全部责任。
7.2. 卖家应严格遵守平台规则及其它平台方不时采取的措施，这些规则及/或措施包括但不限于：
(1) 对卖家交付商品的行为进行监管，并对卖家违反该项规则的情形（包括但不限于延迟发货、虚假发货、缺货等）采取各项处理措施；
(2) 对卖家的售前及售后服务进行监督，并对卖家违反商品生产地、销售地及/或买家所在地的相关法律或平台规则的情形采取各项处理措施；
(3) 对卖家所售商品质量及真伪进行检验，并对卖家违反商品生产地、销售地及/或买家所在地的相关法律或平台规则的情形（包括但不限于描述不符、商品存在质量瑕疵、销售假冒伪劣商品等）采取各项处理措施；
(4) 对卖家的不诚实行为进行监管，并对卖家违反该项规则的情形采取各项处理措施（包括但不限于若卖家利用Temu平台系统漏洞或规则漏洞，通过虚假交易、关联交易等方式，获取Temu平台补贴、减免或其他任何形式的利益采取各项处理措施。
7.3. 卖家特此同意和确认，平台方有权根据其掌握的信息和材料单方面判定卖家是否违反第7.2条或其他平台协议、规则须知要求的卖家义务，是否遵守商品生产地、销售地及/或买家所在地当地法律法规等。若平台方判定卖家违反上述义务或未遵守以上法律法规，则平台方有权采取下列一项或多项措施：（1）解除本协议；（2）指示卖家委托的收款服务商及/或平台代收款方限制卖家账户部分或全部资金提现；（3）按相关规则要求卖家支付赔付；（4）以卖家保证金及卖家账户资金余额抵扣赔付金；（5）使用卖家自有资金以代金券的形式代卖家向消费者进行赔付（包括支付消费者赔付金）；（6）要求卖家赔偿因违反平台规定给平台方造成的全部损失（包括以等额现金赔偿平台方实际支付给消费者的代金券）；（7）扣收卖家交纳的部分或全部保证金； （8）其他平台方认为应当采取的措施（包括但不限于对卖家商品进行退货等）。双方同意并确认上述第（3）点中的赔付金额是平台方和消费者产生的费用和损失的真实预估而不是罚金，该金额与平台方和消费者的合法权益相匹配而并不是过度、过高或不合理的，而且该金额公平合理且各方均有足够机会审阅并对此寻求法律咨询。
7.4. 平台方有权公布卖家在Temu平台上的违法、违规或违反协议的行为。平台方有权根据消费者、品牌权利人、有关政府部门要求向其披露卖家信息，例如注册主体信息、某一产品的销量、用户评价信息、卖家的联系方式等信息。
7.5. 平台方有权不通知卖家并自行删除以下信息或采取其它任何平台方认为合适的措施：
（1） 平台方有理由相信系以在Temu平台上炒作评分、销量为目的的，或者系恶意竞价或其他试图扰乱Temu平台正常交易秩序的信息；
（2） 平台方有理由相信存在恶意的、误导性的、不正确的或虚假内容的信息；
（3） 平台方有理由相信系违反法律法规，或者侵犯或可能侵犯第三方权益的信息；
（4） 被买家或第三方投诉，或经有管辖权的政府机构认定或警告存在质量问题的商品的信息；
（5） 平台方有理由相信属违反公共利益或可能损害平台方、Temu平台及/或Temu平台用户利益的其他任何信息。
7.6. 卖家特此同意并知悉，平台方有权在以下任一情况发生时取消卖家与消费者交易。交易取消后相关处理及措施，应依照平台方指示，平台方不对该交易取消承担任何责任。
（6） 消费者违反其与平台方签署的《用户服务协议》中相应义务或要求；
（7） 卖家违反本协议；
（8） 发生其他平台方认为应当取消交易的情况。
7.7. 卖家特此同意并知悉，当卖家账户余额不足以抵扣本协议项下卖家应当支付的款项（包括但不限于费用、赔付金、补偿）时，账户余额可能以负数展示，平台方有权采取下列一项或多项措施：
（1） 要求卖家在指定期限内补足不足部分；
（2） 指示卖家委托的收款服务商及/或平台代收款方限制卖家账户的部分或全部资金提现；
（3） 中止/终止本协议项下的部分或全部服务，或解除本协议；
（4） 其他平台方决定采取的处理措施。
卖家特此同意并知悉，平台方有权自行决定在卖家账户余额中预留一定资金且有权根据卖家的行为或绩效以及给平台方或第三方造成的风险更改该预留资金金额。
- 消费者保障
8.1. 卖家向平台方陈述、保证、承诺如下：
(1) 如实描述：卖家上传于Temu平台的商品信息与实物相符，并对描述的准确和相符负有举证责任，如实描述义务应涵盖以下内容：
(i) 卖家应确保消费者可在该商品的详情页面上直接查看的商品资料，包括但不限于详情页面里的文字描述及商品图片，卖家通过Temu平台与消费者沟通的关于商品的任何及所有信息（包括但不限于商品详情、生产日期、保质期、运输条款、邮费、发货情况、交易附带物件等）均为真实、准确、完整、有效且没有误导成份；
(ii) 卖家须对商品生产标准、原产地、产品名称、成份、适用人群、使用注意事项、入境要求、交易限制等其他消费者购买前需要知道的信息在商品详情页面对消费者做出明确说明。
(2) 正品保证：卖家出售的商品均为正品，不存在假冒、侵权、假冒材质成份的商品。卖家承诺提交相关证据，包括但不限于知识产权使用权证明、进货凭证、授权销售证明、质检报告等，证明出售商品为正品。
(3) 质量保证：卖家出售的商品质量能达到消费者预期，满足消费者质量要求和使用目的，可用无损毁或缺憾。
(4) 退货退款：卖家将按平台规则对买家提供退货退款服务或协助平台方向买家退货退款。如果买家在付款后按平台规则成功取消交易，卖家将承担取消交易的相关费用。卖家特此无条件并不可撤销地同意并授权平台代收款方从卖家委托的收款服务商及/或由平台代收款方直接扣除交易被取消的货款。
(5) 客服服务：卖家应当积极响应消费者需求，及时回复处理消费者咨询事项。为保障消费者体验，卖家特此同意委托平台方在其认为必要时介入并以卖家名义处理客服事项，因此产生的法律效果均由卖家承受。
8.2. 卖家特此同意和确认，平台方有权根据其掌握的信息和材料单方面判定卖家是否违反第8.1条或其他卖家对消费者应承担的义务。若平台方认定卖家违反第8.1条或其他卖家对消费者应承担的义务，则平台方有权采取下列一项或多项措施：（1）解除本协议；（2）指示卖家委托的收款服务商及/或平台代收款方限制卖家账户部分或全部资金提现；（3）按相关规则要求卖家支付赔付；（4）以卖家保证金及卖家账户资金余额抵扣消费者赔付金；（5）使用自有资金以代金券的形式代卖家向消费者进行赔付（包括支付消费者赔付金）；（6）要求卖家赔偿因其销售上述商品行为给平台方造成的全部损失（包括以等额现金赔偿平台方实际支付给消费者的代金券）；（7）扣收卖家交纳的部分或全部保证金；（8）其他平台方认为应当采取的措施（包括但不限于对卖家商品进行退货等）。双方同意并确认上述第（3）点中的赔付金额是平台方和消费者产生的费用和损失的真实预估而不是罚金，该金额与平台方和消费者的合法权益相匹配而并不是过度、过高或不合理的，而且该金额公平合理且各方均有足够机会审阅并对此寻求法律咨询。
- 补偿条款
9.1. 卖家应对平台方，以及他们各自的管理人员、员工、股东、供应商和代理（统称为“受偿方”），因为：（1）卖家疏忽大意或故意的作为或不作为；或者（2）卖家违反任何本协议下的约定、承诺、保证或法律法规，而产生或与之相关的任何损失、索赔（包括第三方索赔）、损害、责任和费用（统称为“损失”）进行补偿并使其免于遭受损失。该等“损失”包括但不限于：
(1) 因卖家违约导致受偿方预期收入的减损；
(2) 受偿方对任何消费者或者其它第三方支付的退款、违约金或赔偿额；
(3) 受偿方被行政机关执行行政处罚的金额；
(4) 受偿方支付的法律费用和其他费用，为消除、减轻或者处理因为卖家的作为或者不作为对受偿方造成的影响所支出的任何费用。
9.2. 卖家对受偿方存在任何期限届至而未付的款项时，除卖家跟平台方另有约定外，卖家应自逾期之日起每月向受偿方支付未付款项百分之五的逾期利息。双方同意并确认利息金额为赔偿受偿方产生的费用和损失的违约金。双方进一步确认该金额是该等费用和损失的真实预估而不是罚金，该金额与受偿方的合法权益相匹配而并不是过度、过高或不合理的，而且该金额公平合理且各方均有足够机会审阅并对此寻求法律咨询。
- 关联关系条款
10.1. 平台方有权将具备关联关系的店铺进行统一管理，形成关联圈，包括但不限于统一增加或扣减信誉值，统一扣划卖家保证金和/或卖家账户资金，统一中止/终止平台服务等。前述关联关系是指店铺存在下列情形之一：
(1) 店铺入驻人、管理人、紧急联系人等登记信息存在交叉（若店铺入驻人、管理人、紧急联系人等发生过变更，则包括变更前后的主体，下同）；
(2) 店铺提现银行账户、与提现银行账户绑定的手机号码等存在信息交叉；
(3) 存在其他类似性质的信息交叉或关联。
10.2. 若关联圈中的任一店铺，存在违反相关法律法规、本协议、平台规则的情形，平台方有权无需通知立即暂停关联圈所有店铺的部分或全部功能，并依据本协议及/或平台规则对关联圈所有店铺统一采取处理措施，该等处理措施包括但不限于：
(1) 要求卖家对关联圈内各店铺间的关联关系作出正式的书面解释；
(2) 商品移除资源位、禁止上资源位、移除广告、搜索降权、下架、禁售、禁止上新、禁止上架；
(3) 指示卖家委托的收款服务商及/或平台代收款方限制卖家账户的部分或全部资金提现；
(4) 提高卖家保证金；
(5) 直接扣划各店铺的卖家保证金及/或卖家账户资金余额冲抵消费者赔付金及违约店铺应承担的其他款项或费用；
(6) 限制卖家注册其他帐户／店铺；
(7) 解除本协议；
(8) 平台规则规定的其他违规处理措施。
- 免责条款
11.1. 卖家了解并同意，平台方仅能以普通或非专业人员的知识水平标准对卖家及/或消费者提交的证明文件或其他证据材料进行审核。平台方基于公平客观原则对交易纠纷进行调节和处理，但平台方无法保证交易纠纷处理结果符合卖家的期望，也不对交易纠纷调处结果及任何赔付决定承担任何责任。卖家应保证其提交的证明文件或其他证据材料的真实性、合法性，并承担其或买家所提供信息、数据不实的风险和责任。如卖家因此遭受损失，卖家同意自行向受益人索赔。
11.2. 鉴于现有技术水平和客观条件的限制，平台方不对Temu平台网站或软件的缺陷或故障承担任何责任。
11.3. 平台方仅在“现状”、“现有”且包括一切瑕疵的基础上提供服务，平台方不做任何种类的明示或暗示的担保。不论在何种情况下，平台方均不对因为第三方原因（包括但不限于Internet连接故障、计算机系统故障、通讯故障、电力故障、电脑病毒、黑客入侵，罢工、劳动争议、暴乱、起义、骚乱、火灾、洪水、风暴、爆炸、战争、政府行为等不可抗力事件，国际、国内法院的判决或命令）而造成的不能服务或延迟服务或任何事件承担责任。
11.4. 在法律允许的最大范围内，平台方对卖家使用Temu平台产生的任何间接损失不承担任何责任，包括但不限于，利润的损失，数据的丢失，商业中断或者其他无论什么原因造成的任何损害和损失。
11.5. 平台方签署本协议并不意味着其成为卖家在Temu平台上与第三方所进行交易的参与者，对前述交易平台方仅提供平台支持和技术服务，且不对（i）卖家和买家在Temu平台上的行为的合法性、有效性，或（ii）Temu平台上销售商品的真实性、合法性、质量或有效性做任何明示或暗示的担保。
11.6. 当第三方以卖家侵权为由要求平台方删除卖家信息时，卖家同意平台方对删除行为不承担任何责任，如最终证明第三方为恶意或缺乏权利凭证，卖家同意不向平台方追究任何责任并自行向第三方进行追责。
- 知识产权与数据
12.1. 卖家在此授予平台方全球范围的、非排他的、可转让的、可再许可的、免费的许可，使用、复制、修订、改写、发布、翻译、分发和展示卖家提供给平台方或者上传到Temu平台的任何信息(包括但不限于商品商标、标识、商业名称、文本、软件、视像、图片、影片、图案、版面设计、外观设计、广告及宣传资料)，制作其派生作品，以及以现在已知或日后开发的任何形式、媒体或技术将上述信息纳入其它作品内。
12.2. 卖家保证其有权授予平台方第12.1条所述的许可，保证平台方不会因使用相关信息而受到任何第三方的投诉、索赔或处罚。
12.3. 平台方拥有、控制、使用或者对之享有其他权利的一切知识产权、工业产权和专有权利，包括但不限于商号、商标、标识、著作权、域名、微信公众号、图案、人物形象、艺术作品等，由平台方保留完整的权利。未经平台方事先书面批准，卖家不得自行使用或者许可任何第三方使用平台方的知产及信息。
12.4. 平台方对卖家在Temu平台上创建、开发、准备或衍生的任何种类的数据、记录、资料及材料以及用户浏览Temu平台以及在其上交易衍生的数据和记录拥有所有权利和利益（包括但不限于版权、所有权和使用权）, 其中包括但不限于网页、文字、软件、视像、图片、影片、图案、图形、版面设计、外观设计、广告及宣传资料。
12.5. 卖家应遵守所有适用的（包括但不限于卖家所在地、买家所在地、商品销售地）关于个人资料保护的法律法规（以下统称“个人资料保护法律”），并且维持并执行卖家内部的关于数据收集和营销活动的规范以确保其政策、程序和操作符合个人资料保护法律的要求。该等规范须包括但不限于：(a)采取所有合理的步骤保证收集的数据的准确性和安全性；(b)培训负责处理收集到的数据的员工和代理；并且(c)通过合同要求第三方数据处理者符合所有关于个人资料保护法律的规定，包括采取安全措施保护收集到的数据。
12.6. 卖家同意并保证，若其注册与平台方相同或近似的商标、标识、标志、微信公众号、域名等用于开展与平台方实质相同或近似的业务，则应当在平台方提出相关要求时，无偿将相关商标、标识、标志、微信公众号、域名转让给平台方。同时，平台方有权暂停支付卖家在平台方的所有应付账款、解除本协议并终止与卖家的合作。
12.7. 卖家同意并保证其代表、代理、受托人或卖家及其关联方的董事、高级管理人员、股东、顾问、代理、雇员（含临时）、其工作人员、及辅助履行协议的义务人均如同卖家自身一样，遵守本合同的约定，受到本合同的约束。
- 反商业贿赂及利益冲突
13.1. 卖家向平台方特此承诺并保证促使，卖家、卖家的关联方、卖家或其关联方的管理人员、董事、法定代表人、股东、顾问、代理、雇员（含临时）、工作人员、辅助卖家履行合同的义务人（以下统称“卖家人员”）自愿遵守本条款约定。如卖家人员实施了违反本条款规定的行为，依据本条款处理。
13.2. 本条款下，“平台方人员”指平台方、平台方的顾问、代理、雇员（含临时）、工作人员。密切关系人指与当事人有密切个人或业务关系的任何人，包括但不限于当事人的配偶、亲属和情侣等。
13.3. 卖家人员不得以任何名义向平台方人员或其密切关系人直接或间接地、明示或暗示地提议、许诺、同意、默认、追认、输送任何形式的利益，包括但不限于金钱物品、消费卡券、干股分红、有价证券、股权债权、金融产品、虚拟财产、礼品样品、回扣佣金、招待宴请、娱乐旅游、消费安排、财物借用、债务抵扣、费用减免、劳务服务、就业置业、就医就学、荣誉头衔、资格资质评定、特殊待遇等（以下简称“利益”）。
13.4. 卖家人员不得以任何名义与平台方人员或其密切关系人发生任何形式的经济往来（包括但不限于借贷投资、借用租用、担保抵押等）或合作（包括但不限于入股、顾问、雇佣等）。
13.5. 卖家人员不得为平台方人员或其密切关系人寻求、获取、掩饰、隐瞒本条款下的利益提供任何形式的帮助，包括但不限于居间斡旋、托管代持、出借账户、销毁凭据、虚构事实、隐匿资产等行为及提供实施前述行为的便利条件。
13.6. 卖家人员不得寻求、获取因平台方人员或其密切关系人的个人关系或不当行为而产生的任何利益或竞争优势。
13.7. 卖家人员应（a）配合并出席平台方的调查和访谈，并为此提供所有相关信息和协助（包括但不限于提供详细的相关账目和证明材料），（b）配合及协助平台方的任何合规审计和调查。
13.8. 卖家人员发现平台方人员或其密切关系人索取或收受本条款下的利益，应及时向平台方举报并提供相关证据。平台方设有专用邮箱（compliance@temu.com）接收举报。
13.9. 卖家应披露任何可能出现利益冲突的情况，并自相关情况出现之日起三日内以书面形式报备至平台方指定的邮箱（compliance@temu.com），相关情况包括但不限于：
(1) 卖家人员与平台方或其关联公司离职人员或其密切关系人，以合伙、合作、入股、咨询顾问、代理、雇佣等任何形式进行合作的；
(2) 卖家人员与平台方人员（含已离职人员）之间存在其他利益关系、密切关系或个人关系的，包括但不限于债权债务关系、恋爱关系、（曾经）共事关系、好友关系等。
13.10. 鉴于商业贿赂及利益冲突行为会严重破坏经营秩序，损害Temu平台营商环境，平台方始终对此零容忍，卖家充分知悉违反本条的约定对平台方利益和商誉的严重损害程度。因此，卖家理解并确认：如果卖家人员违反本条款的任何约定，平台方有权立即解除本协议、终止本协议及／或双方在其他协议下的合作，不予结算全部款项，并要求卖家按照a）10万美元；或b）卖家直接或间接输送本条款下的利益的价值的3倍，两者中较高的一项向平台方赔偿，且应赔偿甲方因此遭受的全部损失。 双方进一步确认该金额是该等费用和损失的真实预估而不是罚金，该金额与平台方的合法权益相匹配而并不是过度、过高或不合理的，而且该金额公平合理且各方均有足够机会审阅并对此寻求法律咨询。平台方有权向执法部门举报任何非法活动。除以上所述外，平台方有权对卖家采取以下一项或多项措施：
(1) 全部商品屏蔽、降权、下架、禁售、删除；
(2) 全部商品移除资源位、禁止上资源位、移除广告；
(3) 店铺禁止上新、禁止上架、店铺降级；
(4) 关闭或限制卖家账户权限、店铺功能；
(5) 限制退店；
(6) 提高保证金标准、限制店铺资金提现；
(7) 扣收保证金；
(8) 单方解除本协议，终止与卖家在本协议下的合作或任何其他协议下的全部合作；
(9) 限制卖家使用其信息注册平台相关店铺或账户；
(10) 平台规则规定的其他违规处理措施。
- 协议期限及终止
14.1. 除非依据本协议的条款提前终止，本协议期限自各方签署之日或卖家在线同意之日起（“协议生效日”）至协议解除或终止之日为止。
14.2. 协议任何一方均可以提前15天书面通知的方式终止本协议。但下列情形下，卖家不得行使单方解约权：1）卖家向平台方承诺了保底交易额和/或其它业务指标，2）卖家正在参加Temu平台的营销活动，在未满足所有的业务指标或者相关营销活动尚未结束前，3）卖家违反本协议或平台规则，正在处理过程中。
14.3. 如卖家违反本协议的任何约定、承诺或保证，或者违反Temu平台的任何平台规则，包括但不限于发生如下情形之一，平台方有权立即单方解除本协议，并按有关平台规则对卖家进行违约处理：
(1) 卖家严重违反本协议或者卖家和平台方的其他协议，或卖家与平台方产生纠纷；
(2) 卖家在平台方通知其已严重违反本协议的规定的15天内未对该等违约做出让平台方满意的补救；
(3) 卖家向平台方提交或上传虚假、欺骗或者伪造的文件或者材料；
(4) 卖家非法泄露和使用买家个人信息的；
(5) 卖家违反本协议下关于保证金和服务费的任何条款；
(6) 卖家被第三方多次投诉其商品质量或服务质量，经平台方通知后，在平台方限定的合理期限内未能改善的；
(7) 卖家保证金不足额，且未能自行补齐，经平台方催缴后仍未能在限定时间内补足的；
(8) 卖家未能按期全额支付其对平台方的到期应付款，且限定时间内仍未支付；
(9) 卖家破产或无力偿债，或者进入自愿或者强制的清算，或者召开债权人会议，或者其所有或者部分财产被指定破产监管人或者因任何原因不再经营；
(10) 卖家超过连续90个自然日未登录Temu平台的；或
(11) 卖家无法继续满足本协议第2条的入驻条件或不具备其他在Temu平台继续经营或继续使用服务需要满足的要求。
14.4. 一旦卖家根据第14.2条规定发出其将终止本协议的通知，则卖家的店铺将立即进入“关店准备”状态，即意味着卖家店铺内所有商品下架、无法发布或上架新商品，消费者无法访问店铺或浏览店铺商品。
14.5. 协议终止后事项处理。
(1) 本协议终止后，平台方有权保留与卖家相关的资料或信息（包括但不限于卖家账户信息以及卖家在Temu平台上的相关交易信息）。平台方没有义务为卖家保留任何信息，或转发任何信息给任何第三方，亦不就终止本协议而对卖家或任何第三方承担任何责任。法律另有规定的除外。
(2) 即使本协议终止，在协议终止前基于本协议约定所产生的义务，卖家必须继续履行完毕，协议终止前的行为所导致的任何赔偿和责任，卖家必须完全且独立地承担。
(3) 平台方有权自行决定是否取消在本协议解除时卖家和消费者还未完成的交易并将本协议终止的情况通知该交易中的买方。
(4) 平台方有权自行决定是否对卖家账户功能作出限制以及作出何种限制，有权自行决定是否关闭卖家账户。若平台方未对卖家账户作出限制，卖家仅可使用该账户处理售后服务、纠纷以及付款予平台方、或者消费者和第三方。卖家需要在平台方要求的时限内妥善处理完毕所有的售后、纠纷以及付款和结账事项。
(5) 本协议终止后，卖家同意平台方有权限制卖家账户资金余额及/或保证金提现至少30个自然日，直至解决本协议终止时或者终止后卖家和平台方、消费者或第三方之间纠纷的赔付。
- 其他
15.1. 不可抗力。如果任何一方由于其不能预见、不能避免并且不能控制的不可抗力事件（包括但不限于战争、罢工、天灾、政府或者监管机构的行为、网络或公用事业故障）而不能履行或延迟履行其在本协议項下的任何义务的，无需就此承担违约责任；但受影响的一方需要及时通知另一方并且采取合理的措施避免或减少不可抗力事件对对方的影响。
15.2. 争议解决。本协议适用香港法律管辖且仅按照香港法律解释，任何香港的法律冲突原则不适用于本协议。凡因本协议引起的或与之相关的争议或纠纷均应提交香港国际仲裁中心，根据仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心仲裁规则，在香港仲裁解决。仲裁员人数为一（1）名，仲裁语言为英文。
15.3. 协议冲突。卖家了解并确认，平台方已与买家在《用户服务协议》特别约定了因《用户服务协议》而产生的或者与该协议有关的争议或纠纷的法律管辖及争议解决条款，卖家不得以任何方式挑战《用户服务协议》中管辖条款的适用；如卖家与买家的买卖合同管辖条款与Temu平台的《用户服务协议》约定的管辖条款冲突的，以《用户服务协议》约定为准。
15.4. 通知及送达。
(1) 本协议项下平台方对卖家所作的一切通知以下述任一方式送达：
(i) 电子送达：向卖家在Temu平台的账号（包括子账号）发送系统消息或站内信信息，在Temu平台发布公告，向Temu平台留档的卖家联系电话发送手机短信，或者向Temu平台留档的卖家电子邮件地址发送电子邮件。发送成功即视为送达。
(ii) 线下送达：以纸质载体发出书面通知，通过专人派送、特快专递或挂号信送至卖家在Temu平台填写的地址（包括但不限于卖家的注册地址，卖家在其注册地、商品销售地、买家所在地的经营地址、联系地址、退货地址）。交邮后的第五个自然日即视为送达。
(2) 卖家同意指定其在Temu平台留档的地址（包括但不限于卖家的注册地址，卖家在其注册地、商品销售地、买家所在地的经营地址、联系地址、退货地址等）作为纠纷处理各阶段中相关法律文书的送达地址。司法机关向上述联系地址发出法律文书即视为送达。
(3) 若卖家根据适用的法律法规、政策及/或Temu平台的要求提交其服务商及/或代理人的地址（包括但不限于注册地址、经营地址、联系地址、退货地址），则该等地址应视同卖家的地址，适用于本协议项下对卖家的一切通知和法律文书送达。
15.5. 信息保密。
(1) “保密信息”指平台方在合作过程中向卖家提供的平台方或其关联实体所有信息、文件、数据和资料（包括但不限于商业秘密、规划、策略、运营数据、技术信息、企业信息、雇员信息等）。“保密信息” 不包括以下信息：(i)披露方向接收方披露之前已被公众所知晓或在公共领域通常可由公众所取得的信息；(ii)在向接收方披露后，非因接收方的作为或不作为而成为被公众所知晓或通常可由公众所取得的信息；(iii)在披露方披露之时已由接收方所掌握的、无保密限制的信息；或(iv)系由接收方独立开发而并未参考任何保密信息的。
(2) 除用于卖家在Temu平台的经营外，未经平台方事先书面同意，卖家不得擅自披露、使用、复制、转移或许可第三方使用保密信息。严格禁止于目前或未来为任何其他目的或为任何其他人士、平台或交易使用保密资料。
(3) 卖家未经平台方事先书面同意，均不得将保密信息向向除卖家董事、管理人员、雇员、顾问或代理（合称“代表”）以外任何任何第三方披露、传播、编辑或展示，且仅按“知情需要”向有关代表披露保密资料。在实际披露之前，卖家应知会各名代表保密资料的性质及本协议的存在。卖家应促使其所有代表依据本协议条款行事，犹如各名代表均为本协议的协议方，且卖家须就代表违反本协议的行为负责。卖家应采取一切必须措施防止其代表在未经许可的情况下使用或披露任何保密资料。
(4) 卖家应采取所有合理措施以保护平台方的保密信息免于被未经授权使用或无意披露。
(5) 平台方有权随时要求卖家立即返还或者予以永久销毁和删除保密信息，卖家应立即配合并予以履行。
(6) 卖家承诺，本协议终止后仍承担此条款下的保密义务，保密期将另行持续三年。
15.6. 转让。未经平台方事先书面同意，卖家不得向第三方转让本协议下的任何权利及/或义务，平台方有权将本协议项下的任何权利义务转让给其关联公司。本协议对双方容许的承继方和受让方具有约束力，并为双方承继方和受让方利益而订立。
15.7. 不可分割。本协议任何条款被认为是违法的、无执行力的或者失效的，该部分条款应按法律容许的最大范围执行，本协议其他的条款将不受影响而仍有全部效力。
15.8. 继续有效。本协议中关于知识产权、保密义务、补偿保证、协议终止后事项处理以及其他根据其性质应该继续有效的条款，在本合同过期或终止后的三年内继续有效。
附件：
定义
除非本协议另有注明，以下词语应具有下述含义：
(1) 某一主体的“关联公司”或“关联方”指由该主体控制、受同一实体控制或控制该主体的公司或团体。此处“控制”是指直接或间接拥有相关实体百分之五十以上的带有投票权的股份、注册资本或其它股权；或指直接或间接拥有主导股东大会、委任或选举大多数董事或以其他方式就相关实体的经营管理进行指挥的权利。
(2) 卖家材料：指卖家向平台方提供的任何信息、资料、文件及证明材料，包括但不限于入驻证明文件、卖家联系方式、基于平台方检测及抽检要求提供的支持材料等。
(3) 网络信息服务及相关软件技术服务：指由服务提供方为卖家提供的网络信息发布、订单生产、交易管理相关的信息与软件技术服务，包括：
- 商品信息搜寻；
- 信息发布（包括但不限于在Temu平台上发布商品信息、服务信息以及评价信息）；及
- 协助卖家与其它Temu平台用户订立采购合同、管理交易。
(4) 工作日：除周六、周日和卖家所在地公共节假日以外，卖家所在地的商业银行对外营业的日子。
(5) 平台规则：Temu平台上不时的各类规则、规范、规则解读、实施细则、通知、须知、公告等。